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徐州，下邳城，府衙内。
吕布怒火中烧，愤然道：“刘备此贼，竟敢趁机背叛于我？早知如此，当初就应将他全家斩尽杀绝！”
此时，吕布已得知，羊秘起兵攻他，竟是受刘备之邀，且刘备已集结了近万人马，意图攻打彭城。
“刘备此人坚韧不拔，即便以他家人为质，恐怕也难以动摇其志向，多说无益。”
陈宫眉头紧锁，沉声说道：
“当前要务，是部署兵力，固守城池，以防刘备与羊秘联手来犯。”
徐州吕布军的兵力目前分布如下：
吕布在下邳拥有近万部曲，由高顺、成廉、郝萌统率，坐镇中枢。
张辽率军驻扎鲁阳，加上郡兵，兵力约为三千；
侯成率军驻扎彭城，加上郡兵，兵力约为三千；